謝綰要求南洋軍在此處再次阻擊英軍，宋插卻認爲英軍準備充分，不可力敵，拒不執行。
這是謝綰和宋插的矛盾第一次公開化。雖然謝綰只是臉色微微變色，旋即妥協，但在已經在心裏開始琢磨如何拿掉宋插。
於是四千南洋軍從京口後撤至鎮江城，名義上準備與鎮江守軍一起守城。
京口不設防，使鎮江、揚州立即暴露在英軍進攻方向上。
揚州富商顏崇禮因爲與當地鹽梟長期不和，向英軍進貢三十五萬兩白銀及新鮮食物，與英軍達成協議：英軍不進入揚州城，轉而炮擊老河影一帶鹽民，釀成“老河影慘案”；
鎮江都統海齡令清兵撤往城內，緊閉四門，滿城捉漢奸，捕殺城內居民百餘人。
1842年7月21日，英軍出動陸軍九千人、戰艦十三艘在艦炮支援下向鎮江發起進攻。英軍登岸後直逼城下，冒着清軍的炮火爬梯登城，遭守城的清兵頑強抵抗。
守城的清兵或者將英軍推下城去，或者扭住一起跳下城牆。英軍在炮火掩護下，用火藥包將甕城門炸開，大隊英軍蜂擁而入。
誰都沒料到，承諾與清軍一同守城的南洋軍總兵謝桂芳卻根據宋插的密令，不與英軍肉搏戰，見英軍進入竟然全軍撤退至鎮江城外。
英軍攻入城內後，城內的清兵從巷道內涌出，與英軍展開激烈的巷戰和肉搏戰。
許多清兵戰前殺死自己的妻兒，然後才參加戰鬥。最後，守衛鎮江城的清兵以極大的傷亡代價，使英軍死傷一百六十多人，是自清英戰爭爆發以來，除南洋軍外遭受最重的傷亡。此役清軍損失清兵五百餘名。海齡督戰到最後一刻，最後投火自殺殉國。
事後英軍“毀城垣，焚衙署，縱黑鬼姦污婦女，道路死傷枕藉”。英國參戰軍人回憶“只要是真實的回憶，就可覺得這顆心很難說是有人道的了。但即使是心腸最硬、資格最老，以殺人越貨爲生的人，看到這種悲慘景象也不能無動於衷的。”
鎮江失守，也就切斷了經濟命脈京杭大運河，給清朝廷造成了極大的震動；而南洋軍撤兵，也給謝綰、鄒漢勳、劉韻珂帶來了巨大的困擾。
道光帝下口諭訓斥劉韻珂，讓他給出解釋；劉韻珂自然把鄒漢勳找來罵了個狗血淋頭。鄒漢勳氣急敗壞的去南洋軍中找謝桂芳質問，卻得到了回覆是“宋頭領的意思”。
鄒漢勳氣不過，繞過宋插，直接給謝綰寫信，痛斥宋插，稱這將嚴重破壞南洋鎮與朝廷關係。
謝綰由此下定決心，拿下宋插。
7月底，謝綰以召開軍事會議的名義，召集布魯默等德籍軍官和宋插，會議中，布魯默的下屬突然一擁而上，拿下了宋插，暫且收監。
隨即謝綰命鄒漢勳代替宋插，管理在大陸的情報網，並向劉韻珂告罪，承諾一定收復鎮江；又派人送信給前線的謝桂芳，一方面以叔父的身份，痛斥他畏戰不前，一方面好言相勸，讓他以南洋鎮與朝廷關係大局爲重，最後告知他宋插已經被捕，並將宋插的大部分軍事權力都交給他，命他“五日內擇機奪回鎮江”。
由於謝綰擔心謝桂芳陽奉陰違，加之宋插消失後，婆羅洲有失控的可能，在派人收編謝桂芳的同時，就找藉口開始進攻婆羅洲西南部的沙撈越，以震懾南洋華商。
此時沙撈越名義上屬於北部的文萊蘇丹國，但由於文萊的暴政，民衆正在鬧暴動，已持續多年獨立狀態。早前謝綰命令東印度公司總經理帕爾默與文萊蘇丹接觸，以獲得“沙撈越總督”的條件，協助文萊蘇丹收復沙撈越。
以此爲藉口，宋插下獄的次日，東印度公司武裝力量總司令布魯默就率一千萊茵軍、十艘戰艦，大搖大擺開赴婆羅洲。
與此同時的清國。8月3日，英國遠征軍留下一部分兵力守衛鎮江，主力艦隊開始向江寧開進，9日抵達江寧江面。11日，英國陸軍登陸，“於紫金山之上，安設大炮，軍艦擺開了攻城的架勢。
兩江總督牛鑑乞和，璞鼎查答以：
“倘欽差大臣耆英、伊里布，如能所請，可不攻城”。
同日，耆英自無錫趕到江寧，在英國軍隊的炮口威懾下，開始與英方議和。璞鼎查限8月14日定議，否則開炮攻城。
正當璞鼎查得意洋洋要求耆英三日內答應全部條件之時，鎮江城外卻響起了隆隆炮聲。
謝桂芳此前收到了謝綰的攻城嚴令，還在觀望，誰知很快就得到了萊茵軍大舉進攻婆羅洲的消息，不覺大驚，知道謝綰是動真格的了。
於是他不再猶豫，趁着英軍離開鎮江，又聯絡了周邊幾個逃散的清軍小部隊，全力發起進攻。
是役，五千清軍進攻一千守城英軍。謝桂芳發了狠，用野戰炮攻城，直接把鎮江城的南門轟成了瓦礫，以至數門火炮因爲射擊次數過多而報廢。
攻進城後，又不顧傷亡的與英軍巷戰、肉搏。南洋軍這邊有了江陰、揚中兩次戰勝的心理優勢，加上謝桂芳殺紅了眼，帶頭上陣巷戰，於是全軍上下也捨命相搏。
英軍本來以爲勝券在握，就要得勝歸國，駐軍基本都沒事兒閒逛欺負老百姓玩兒。誰知道遇到了如此猛烈的進攻，是自進入清國以來，未曾所見。
英軍縱然都是些經年老兵，也架不住對方人數衆多、火器犀利，還不要命，半天之後，宣告投降。南洋軍、清軍以陣亡五百餘人的代價取得勝利，而英軍除陣亡的兩百號人外，其餘七百多人以及一名中校還有兩艘戰艦都成了俘虜。
第二天，消息傳到了江寧，清英雙方都爲之震動。
璞鼎查得到消息後愣了好半天，纔想起派人去探清國談判代表的口風；而清國談判代表，欽差大臣耆英在心裏犯起了嘀咕，
“你孃的洋鬼子，我是跟你拖呢還是拖呢”