卻說曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎着楊任軍馬，兩軍擺開。
楊任遣部將昌奇出馬，與夏侯淵交鋒；戰不過十三回合，被夏侯淵一刀斬於馬下。
楊任自挺槍出馬，與夏侯淵戰三十餘回合，不分勝負。
這時夏侯淵佯敗而走，楊任從後追來；被夏侯淵用了拖刀計，斬於馬下。軍士大敗而回。
卻說曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。
張魯慌忙聚衆文武共同商議對策。
這時閻圃，開口說道：“某保舉一人，可敵曹操手下諸將。”
於是張魯問是誰。閻圃回答道：“南安龐德，前隨馬超投主公；後馬超往西川，龐德臥病不曾行。現今蒙主公恩養，何不令此人去？”
張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞；點一萬軍馬，令龐德出。
離城十餘里，與曹兵相對，龐德出馬搦戰。
曹操在渭橋時，深知龐德之勇，乃囑咐諸將道：“龐德乃西涼勇將，原屬馬超；今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人。汝等須皆與龐德緩鬥，使其力乏，然後擒之。”
於是張郃先出戰龐德，不過十二回合便退了。
這時夏侯淵也出戰龐統，不過十六回合便退了。
徐晃又戰了龐德，不過十三回合也退了。
最後許褚戰龐德，不過五十餘回合亦退了。
龐德力戰四將，並無懼怯。各將皆於曹操前誇龐德好武藝。
聞言，曹操心中大喜，與衆將商議道：“如何得此人投降？”
這時賈詡開口說道：“某知張魯手下，有一謀士楊松。其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德於張魯，便可圖矣。”
聽到賈詡此言，曹操開口問道：“由何人可得入南鄭？”
聽到曹操這麼說，賈詡不敢怠慢，緩緩開口說道：“來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。”
曹操聞言，心中大喜，便依賈詡其計，選一精細軍校，重加賞賜，給與“金掩心甲”一副，今披在貼內肉，外穿漢中軍士衣服，先於半路上等候。
次日，曹操先撥夏侯淵；張郃兩支軍隊，遠去埋伏；卻叫徐晃挑戰龐德，不過十二回合便敗走。
於是龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨柵。
龐德見寨中糧草極多，心中大喜，即時申報張魯；一面在寨中設宴慶賀。
當夜二更之後，忽然三路火起：正中是徐晃、許褚，左路張郃，右路夏侯淵。
曹操三路軍馬，齊來劫寨。龐德來不及提備，只得上馬衝殺出來，望城而走。
此時細作已雜到城中，徑投楊松府下謁見，開口說道：“魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲爲信。更有密書呈上。”
楊松聞言，心中大喜，看了密書中言語，對細作，開口說道：“上覆魏公，但請放心。某自有良策奉報。”
於是楊松先打發來人，叫其先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。
聽到楊松這麼說，張魯勃然大怒，喚龐德責罵，欲斬之。
這時閻圃苦諫。於是張魯開口說道：“你來日出戰，不勝必斬！”於是龐德抱恨而退。
次日，曹兵攻城，龐德引兵衝出。
曹操令許褚與龐德交戰。許褚詐敗，龐德趕來。
曹操自乘馬于山坡上喚道：“龐令明何不早降？”
這時龐德尋思：“拿住曹操，抵一千員上將！”
於是龐統遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連龐統的人和馬，都跌入陷坑內去；四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。
曹操下馬，叱退軍士，親釋龐德其縛，問龐德肯降否。
這時龐德尋思張魯不仁，情願拜降。
曹操親扶龐德上馬，共回大寨，故意讓城上望見。
人報張魯，龐德與曹操並馬而行。張魯益信楊松之言爲實。
次日，曹操三面豎立雲梯，全軍攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛共同商議對策。
這時張衛開口說道：“放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。”
聽到張衛這麼說，楊松開口說道：“不如開門投降。”張魯猶豫不定。
這時張衛開口說道：“只是燒了便行。”
聽到張衛這麼說，於是張魯開口說道：“我向本欲歸命於朝庭，而意未可得達；今不得已，而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。”於是張魯遂盡封鎖。
這夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。
曹操叫大軍休追趕；提兵入南鄭，見張魯封閉庫藏，心中甚是高興。
於是曹操遂差人往巴中，勸張魯投降。這時張魯欲降，而張衛不肯。
楊松以密書報於曹操，便叫其進兵，楊松爲內應。
曹操得此書信，心中大喜，親自引兵前往巴中。
這時張魯使其弟張衛領兵出敵，與許褚交鋒；
許褚與張衛兩人交戰不過十一二回合，張衛便被許褚斬於馬下。
敗軍回報張魯，張魯欲堅守。
這時楊松開口說道：“今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與曹操老賊決一死戰矣。”